Practum Consulting

Porozumienie przewiduje m.in. konwersję długu na akcje, umorzenie, a także częściową spłatę długu i spłaty w ratach. Ostateczny układ tych elementów będzie zależał od kwoty pozyskanej z nowej emisji akcji Sfinksa. Niezależnie od sposobu restrukturyzacji porozumienie znacznie ułatwi Sfinksowi realizację strategii i działalność operacyjną, a także umożliwi uruchomienie pożyczki w wysokości do 25 mln zł udzielonej przez akcjonariusza Sfinksa, Sylwestra Cacka.

- "Porozumienie jest sukcesem, który zwieńcza wielomiesięczne rozmowy z bankami. Dzięki ograniczeniu długu, spółka zyskuje większą swobodę w prowadzeniu działalności inwestycyjnej, co jest niezbędne dla realizacji założonej na najbliższe lata strategii i planów umacniania rynkowej pozycji Sfinksa. Nie bez znaczenia jest też zawarta w porozumieniu możliwość zmiany zabezpieczeń ustanowionych wcześniej przez banki na majątku spółki, co znacznie ułatwi decyzyjność i działalność operacyjną" – mówi Mariola Krawiec-Rzeszotek, prezes Sfinks Polska.

Porozumienie zakłada dwa warianty restrukturyzacji i spłaty zadłużenia, wynoszącego obecnie nieco powyżej 100 mln zł. To, który z nich finalnie zostanie zrealizowany, zależy od wysokości środków pozyskanych z emisji. Decyzje dotyczące jej przeprowadzenia podejmą akcjonariusze podczas NWZ zaplanowanego na 31 stycznia. Uzgodniono także, że do czasu podpisania ostatecznego porozumienia, uwzględniającego dany wariant restrukturyzacji, Sfinks nie będzie spłacał rat odsetkowo-kapitałowych wobec żadnego z trzech banków.

Pierwszy wariant restrukturyzacji będzie możliwy, gdy Sfinks pozyska z giełdy minimum 75 mln zł. Wówczas podstawowe uzgodnienia z bankami ING i PKO BP przewidują, że 45% długu wobec nich zostanie skonwertowane na akcje nowej emisji, 40% zostanie spłacone ze środków pozyskanych z emisji, a 15% będzie umorzone. Umorzenie nastąpi pod warunkiem osiągnięcia przez średni kurs akcji Sfinksa w uzgodnionym okresie poziomu 7,91 zł. W tym wariancie w ramach porozumienia z Raiffeisen ma nastąpić spłata 65% zadłużenia ze środków z emisji oraz umorzenie pozostałych 35% długu. Ponadto, ING oraz PKO zobowiązały się do 12-miesięcznego niesprzedawania (degresywny lock-up) 100% akcji objętych w wyniku konwersji długu oraz 18-miesięcznego degresywnego lock-upu 50% objętych akcji. Wyjątkiem są transakcje pakietowe, z jakich mogą skorzystać banki w tym czasie, przy zapewnieniu prawa pierwokupu akcjonariuszowi Sfinksa, Sylwestrowi Cackowi. Skorzystanie z takiej opcji przez banki oznaczałoby dla spółki równoczesne umorzenie części długu określonej w porozumieniu, bez dodatkowych warunków. Jednocześnie porozumienie przewiduje w przypadku Sylwestra Cacka ustanowienie 24-miesięcznego lock-upu dla posiadanych przez niego pośrednio i bezpośrednio akcji, który ma obowiązywać od momentu objęcia akcji nowej emisji.

Realizacja drugiego wariantu restrukturyzacji zadłużenia nastąpi w przypadku uzyskania przez Sfinks Polska z emisji kwoty od 40 do 75 mln zł. W takiej sytuacji, część zadłużenia wobec banków zostanie pokryta ze środków z emisji, część może zostać przekonwertowana na akcje, a kwota pozostała do spłaty będzie przez spółkę zwrócona bankom w ratach po okresie 3-letniej karencji. Wariant ten przewiduje także możliwość umorzenia części długu w przypadku ING i PKO BP.

W przypadku pozyskania przez Sfinks z emisji kwoty niższej niż 40 mln zł całość środków finansowych pozostanie w spółce i będzie przeznaczona na pokrycie kosztów planowanych inwestycji oraz bieżące potrzeby kapitałowe.
W porozumieniu z bankami znalazły się także wytyczne dotyczące emisji akcji, w tym ceny emisyjnej na poziomie 5,65 zł. Ustalono także, że rozliczenie emisji musi nastąpić do 31 lipca 2011 r. Ponadto, w przypadku realizacji postanowień porozumienia, do rady nadzorczej Sfinksa wejdą dwaj przedstawiciele banków.

– "Porozumienie w sprawie zadłużenia i decyzja banków o chęci objęcia akcji Sfinksa świadczą o tym, że w potencjał spółki wierzą podmioty będące kluczowymi graczami na rynku finansowym. Jesteśmy przekonani, że dzięki zaplanowanej strategii i środkom pozyskanym z emisji Sfinks jest w stanie odzyskać znaczącą pozycję rynkową oraz budować stabilną wartość dla akcjonariuszy. Istotne z naszego punktu widzenia jest także to, że w przypadku pozyskania z emisji kwoty pomiędzy 40 a 75 mln zł banki są skłonne pozostawić znaczną część środków z emisji w spółce, a także dopuszczają karencję w spłacie pozostałej kwoty należności, co umożliwi spółce skoncentrowanie się na jej dalszym rozwoju" – komentuje Mariola Krawiec-Rzeszotek.

- "Zawsze byłem przekonany, że porozumienie z bankami to krok, który stanie się kołem zamachowym dla dalszego rozwoju Sfinksa i tym bardziej podtrzymuję swoją decyzję o zaangażowaniu w tę spółkę. Restrukturyzacja zadłużenia umożliwi spółce realizację planów zawartych w długookresowej strategii, także w zakresie rozwoju sieci i wejścia w segment fast casual dining" – komentuje Sylwester Cacek, akcjonariusz Sfinks Polska i jednocześnie członek rady nadzorczej tej spółki.